Elon Musk demanda a Wachtell por ser mejores abogados

Fotógrafo: Nathan Laine/Bloomberg vía Getty Photos

Elon Musk trató de apropiarse de las libertades con tanta fuerza que ignoró el asesoramiento authorized básico de abogados expertos en transacciones. Cuando se dio cuenta de que en realidad no quería consumar el trato, Twitter contrató a Wachtell para demandar a Musk en Delaware en un litigio de slam-dunk. Desde entonces, Musk ganó $ 44 mil millones en $ 15 mil millones (y cayendo) y ha recurrido a enviando amenazas legales vacías. La moraleja es… escuche a sus abogados.

Eso es lo que hizo Twitter durante la adquisición, y ese es el tema de la última oferta de Musk por algún tipo de victoria. Bueno, su última apuesta por algún tipo de victoria es un concurso de medir pollashablar duro para un chico cuya mamá acaba de intervenir para protegerlo de una pelea.

Pero su madre no le ha impedido presentar una demanda contra Watchtellbuscando recuperar las tarifas que acumuló la empresa representando a Twitter y obligando a Musk a seguir adelante con el acuerdo de Twitter.

Wachtell explotó a un cliente corporativo que quedó desprotegido por fiduciarios cojos que habían perdido su motivación para actuar en el mejor interés de Twitter en espera de su venta inminente a Elon Musk y sus entidades, X Holdings I, Inc. y X Holdings II, Inc.

Supongo que todos podemos estar de acuerdo en una cosa: no estaba en absoluto en de twitter mejor interés para que Musk compre la compañía. Aunque period lo mejor para los antiguos accionistas de Twitter y ese es el electorado que los fiduciarios realmente servían en ese momento.

El quid de la queja es que Wachtell cambió su estructura de tarifas de facturación por hora para presentar una “tarifa de éxito” pagadera a la empresa que garantiza el cumplimiento de Musk al desembolsar $ 44 mil millones para la empresa. En ese momento, los aproximadamente $17 millones que Wachtell había facturado por hora se transformaron en $90 millones.

¡¡¡ESCANDALOSO!!! ¿Por qué una empresa estaría de acuerdo con un arreglo de tarifas tan descabellado que paga a la empresa mucho más que las horas facturadas? Bueno, como dijo una empresa…

Creemos que los arreglos de honorarios por éxito son la mejor manera de sincronizar los intereses del cliente y del abogado. Al apostar en esencia por nosotros mismos, hacemos de la principal prioridad del cliente, que es lograr un resultado favorable, nuestra principal prioridad.

Una vez comprometidos, pensamos en cada caso como si fuéramos el cliente. Mientras que los bufetes de abogados tradicionales y la mayoría de nuestros competidores suelen tener grandes cuadros de asociados que se centran en maximizar las horas facturables y generar honorarios, nuestros equipos de juicio se dedican a una sola cosa: preparar los casos de nuestros clientes para el juicio. Nuestros arreglos de honorarios se basan en la noción de que nuestra compensación está ligada al éxito de nuestros clientes. Su victoria es nuestra victoria también.

eso es de Reid Collins y Tsai… que representan a Musk en este caso.

Si bien la denuncia que redactaron califica el pago como “inconcebible”, $ 90 millones a cambio de hacer que los accionistas de la compañía $ 44 mil millones parezcan un buen trato. ¡Es una tarifa de contingencia del 0.2 por ciento! Puede aparecer en los titulares señalar que este asunto representó alrededor del 10 por ciento de los ingresos brutos de la firma Biglaw, pero así es como sucede cuando las firmas manejan posiblemente el litigio no relacionado con la ley de más alto perfil en el mundo el año pasado sobre contingencia.

Entonces, ¿cuál es la base de esta queja? Musk argumenta que el trato violó las reglas éticas de California porque las tarifas de éxito deben negociarse al comienzo de un compromiso y Wachtell y Twitter habían acordado un acuerdo por hora al principio.

Este es un argumento justo, pero cuanto más se profundiza en la queja, más complicada se vuelve. Después de que Musk cedió a la compra de Twitter, la línea entre litigios y fusiones y adquisiciones comenzó a desdibujarse. Wachtell, presumiblemente, participó en esas discusiones como parte de llevar al cliente a la línea de meta mientras preservaba sus derechos en la corte si Musk intentaba retirarse nuevamente.

Y la denuncia parece reconocer esto:

El memorando de honorarios de Wachtell del 20 de octubre a Sean Edgett decía: “Usted nos ha pedido que proporcionemos información sobre acuerdos de tarifas comparables a los acuerdos contemplados en el compromiso de Twitter de WLRK”. Véase el Anexo 7. El memorando discutía primero “Comisiones de participación como porcentaje de las comisiones bancarias”, afirmando que “[a]Como discutimos, en compromisos relacionados con transacciones pendientes en las que se contempla una tarifa superior, nuestra Firma a menudo recibe una tarifa en el rango del 60 al 80 por ciento de los honorarios pagados a los asesores de inversiones”.

Esto suena como un acuerdo transaccional. Entonces, ¿la firma realmente estaba cambiando los términos de su compromiso de litigio o abriendo nuevas conversaciones sobre los honorarios integrales involucrados tanto en litigar como en asesorar sobre un acuerdo?

La demanda señala que el memorando del 20 de octubre no explica explícitamente esta distinción, aunque el hecho de que incluso haya una razón believable por la que una empresa podría buscar una nueva estructura de tarifas parece preocupante para el caso de Musk. La demanda critica la concept de que Wachtell podría buscar una tarifa de éxito después de que “el cierre del trato fuera inminente”, dado el “extremadamente inconceivable caso de que la fusión no se cerrara en el último minuto” a pesar de que el comprador YA HABÍA OBLIGADO A TODOS A LOS TRIBUNALES POR NO HONRAR UN ACUERDO FÉRRICO YA.

La denuncia opina que Twitter es una parte poco sofisticada explotada por los abogados mucho más inteligentes y… buena suerte con el argumento de los “funcionarios legales de la compañía de tecnología international como viudas y huérfanos”. Pero en su defecto, la denuncia argumenta que los ejecutivos de Twitter estaban descontentos y desafiaron abiertamente las directivas de cierre:

La Directiva del día de cierre fue una declaración inequívoca en nombre de los demandantes residuales de Twitter sobre la preferencia de la corporación de pausar los pagos salientes hasta el cierre de ese día para que el nuevo propietario de la empresa pudiera tener “una oportunidad razonable de revisar dichos pagos”.

Esta no period la intención de la acusación, pero “los ex ejecutivos fueron informados de que teníamos la intención de incumplir las obligaciones contractuales de la empresa” no es el argumento decisivo que Musk cree que es.

Y, abstraído de los tecnicismos, es todo el asunto. ¿Hasta qué punto puede un descontento comprador recuperar los fondos gastados obligándolo a comprar la empresa? Porque si ese es el precedente, ¿por qué una empresa representaría a una corporación objetivo? Básicamente, la empresa estaría aceptando una “tarifa por incumplimiento”, solo capaz de garantizar el pago si no logra cerrar el trato y abrir la puerta para que el adquirente anule los términos del compromiso.

Obviamente, puede haber algún escenario hipotético en el que un bufete de abogados realmente esté tratando de engañar al adquirente de manera poco ética. Pero el estándar para hacer cumplir ese tipo de dudas tiene que ser terriblemente alto.

Como, este tipo de alto.

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joe patricio es editor senior de Above the Regulation y coanfitrión de Pensando como un abogado. No dude en correo electrónico cualquier consejo, pregunta o comentario. Síguelo en Gorjeo si le interesan las leyes, la política y una buena dosis de noticias deportivas universitarias. Joe también sirve como Director Basic en RPN Government Search.