Europa impone una multa máxima a Illumina por la adquisición de Early Grial

Illumina cerró la adquisición de la empresa de biopsias líquidas Grail antes de que concluyera una investigación de la Comisión Europea (CE) sobre el acuerdo. Por esa acción prematura, la comisión impuso el miércoles una Multa de 432 millones de euros—la cantidad máxima permitida bajo sus reglas.

La comisión sostiene que tanto Illumina como Grail incumplieron la obligación de suspensión de la ley de fusiones de la Unión Europea, que prohíbe a las empresas combinarse hasta que el regulador apruebe el acuerdo. Ambas empresas tienen su sede en los EE. UU., pero la disposición de preservación de la competencia de la ley europea se aplica a las fusiones que tienen un efecto en la comunidad económica europea.

Grail ha comercializado Galleri, una prueba de cáncer de detección múltiple que encuentra signos tempranos de cáncer a partir de una pequeña muestra de sangre. Esta biopsia líquida está disponible comercialmente en los EE. UU. y el Reino Unido, pero no en la Unión Europea. Cuando Illumina cerró la adquisición de Grial por 8.000 millones de dólares, lo hizo para mantenerse frente a una fecha límite en el acuerdo de fusión que requería completar la transacción para fines de 2021. De no hacerlo, incurriría en una tarifa de terminación de $ 300 millones. Según la comisión, Illumina sopesó el riesgo de la multa europea frente a la tarifa de ruptura que debería por no completar la adquisición de Grail, luego siguió adelante y cerró el trato de todos modos.

“Si las empresas se fusionan antes de nuestra autorización, incumplen nuestras reglas”, dijo Margrethe Vestager, vicepresidenta ejecutiva de la Comisión Europea a cargo de la política de competencia, en una declaración preparada. “Illumina y Grail lo hicieron a sabiendas y deliberadamente al implementar su vínculo mientras aún estábamos investigando”.

La ley de fusiones europea permite que la comisión multe a una empresa hasta el 10% de sus ingresos anuales como sanción. Si bien la comisión tomó en consideración la decisión de Illumina de mantener su negocio separado del de Grail a la espera del resultado de la investigación de la comisión, el regulador optó por imponer la pena máxima. La multa de 432 millones de euros (unos 476 millones de dólares) representa alrededor del 10 % de los ingresos de Illumina.

La comisión también sostiene que Grail desempeñó un papel activo en el incumplimiento de las reglas al tomar medidas legales para permitir la finalización de la transacción incluso mientras la investigación antimonopolio estaba en curso. La CE impuso una “multa simbólica” de 1000 € a Grail, la primera vez que el regulador sanciona al objetivo de adquisición por precipitarse en un acuerdo.

La posición constante de Illumina es que la CE no tiene jurisdicción sobre la adquisición del Grial. El desafío de Illumina a esta jurisdicción está pendiente ante el Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas. Un fallo a favor de la empresa eliminaría la base de la multa. David McAlpine, jefe world de relaciones públicas de Illumina, dijo en un correo electrónico que se esperaba la decisión de la comisión, pero que es “ilegal, inapropiada y desproporcionada”. Agregó que Illumina apelará la decisión de la CE.

“Cerramos la transacción en 2021 porque no había ningún impedimento para cerrar en los EE. UU. y el plazo del acuerdo habría expirado antes de que la CE pudiera tomar una decisión sobre el fondo”, dijo McAlpine. “El marco de tiempo del acuerdo se basó en las declaraciones públicas de la CE de que no ejercería jurisdicción sobre fusiones de este tipo hasta que se emitieran nuevas pautas, sin embargo, la CE afirmó jurisdicción sobre la fusión antes de emitir las pautas prometidas”.

Illumina hizo los preparativos financieros para la decisión de la CE. Según Illumina informe financiero para el primer trimestre fiscal de 2023, en enero, Illumina obtuvo un acuerdo de préstamo que proporciona a la empresa 750 millones de dólares. Hasta abril, Illumina no había pedido prestado ningún dinero en virtud de este acuerdo, pero la compañía agregó que puede recurrir a él para pagar posibles multas de la CE.

La adquisición del Grial ha sido costosa para Illumina en otros aspectos. El precio de las acciones de la compañía ha caído y se ha estancado a medida que avanza la revisión regulatoria de la transacción. El inversionista activista Carl Icahn lideró una lucha de poder que impulsó cambios en la junta directiva y en la gerencia de Illumina. El mes pasado, Illumina anunció que el CEO Francis deSouza renuncia, a partir del 31 de julio. Charles Dadswell, vicepresidente senior y consejero normal, se desempeñará como director ejecutivo interino mientras la junta busca el reemplazo de deSouza.

La adquisición de Grail por parte de Illumina aún está bajo el escrutinio de los reguladores antimonopolio de EE. UU. En abril, el La Comisión Federal de Comercio ordenó a Illumina vender Grail con el argumento de que la unión es anticompetitiva.

Foto: sinonimas, Getty Pictures