Los jueces limitan las demandas que impugnan las declaraciones de registro de valores engañosas

ANÁLISIS DE OPINIÓN

El cartel de la Oferta Pública Inicial de Slack Applied sciences en la Bolsa de Valores de Nueva York en 2019. (Evan El-Amin a través de Shutterstock)

Como period de esperar, la decisión del jueves en Slack Applied sciences contra Pirani rechazó un fallo de un tribunal inferior que había ampliado sustancialmente la responsabilidad de las empresas que cotizan en bolsa en virtud de la Sección 11 de la Ley de Valores de 1933. Esa disposición impone responsabilidad por materials falso o engañoso en una declaración que registra valores en la Comisión de Bolsa y Valores. Los jueces dictaminaron el jueves que la disposición permite demandas solo por parte de quienes compraron los valores registrados bajo esa declaración.

Tradicionalmente, el proceso de salida a bolsa de una empresa joven implica la presentación de una declaración de registro ante la SEC que describe las acciones que la empresa emitirá y venderá en una oferta pública inicial en los mercados públicos de valores. En los últimos años, algunas empresas (incluida Slack Applied sciences, la demandada en este caso) han experimentado con un proceso diferente, una “lista directa” en la que Slack no vende acciones. Más bien, los accionistas venden sus acciones preexistentes en el mercado público de valores. A menudo, como en este caso, hay una declaración de registro, porque otras disposiciones de las leyes de valores obligan a algunos de esos accionistas, pero no a todos, a registrar sus acciones antes de venderlas. La pregunta ante los jueces period si la responsabilidad de la Sección 11 se aplica a todas las compras o, en cambio, solo a las compras de acciones nominativas. La respuesta, escribió el juez Neil Gorsuch para un tribunal unánime, es que la responsabilidad de la Sección 11 está disponible solo para los compradores de las acciones nominativas.

Gorsuch explicó que el mayor problema de extender la responsabilidad de la Sección 11 a las acciones no registradas es el lenguaje de la Sección 11, que describe una “declaración de registro [that] contenía una declaración falsa de un hecho materials [or was otherwise] engañoso”, y luego cube que “cualquier persona que adquiera dicho valor” puede presentar una demanda basada en la declaración de registro engañosa. La “pregunta clave que enfrentamos”, escribió, es si “el término ‘tal seguridad’ se refiere[s] a un valor emitido conforme a la declaración de registro supuestamente engañosa? ¿O el término también puede a veces abarcar un valor que no se emitió de conformidad con la declaración de registro supuestamente engañosa?

El “desafío” para comprender el estatuto, señaló Gorsuch, es que “no hay un referente claro en el § 11(a) que nos diga qué significa ‘tal seguridad’”. En su opinión, sin embargo, el “contexto” ofrece “varias pistas” que aclaran el significado. “Por un lado, el estatuto impone responsabilidad por declaraciones falsas u omisiones engañosas en ‘el declaración de registro.’” – en lugar de simplemente “una” o “cualquier” declaración de registro. Para él, el “nosotros[e of] el artículo definido… parece sugerir que el demandante debe ‘adquirir[e] tal seguridad’ bajo los términos de ese documento.”

Gorsuch también citó otras frases en la Sección 11 que usan la palabra “tal”, todas las cuales parecen referirse a “la declaración de registro explicit que supuestamente contiene una falsedad u omisión engañosa”. Él discernió un uso comparable en “[o]otras disposiciones de la Ley de 1933”, que limitan el efecto de la ley a los valores descritos en la declaración de registro. Quizás lo más revelador, en su opinión, es la Sección 11(e), que “limita los daños contra un suscriptor en una demanda de § 11 al ‘precio complete al que el [registered] valores… fueron ofrecidos al público.” Gorsuch explicó que la tapa “haría[e] poco sentido” si el estatuto se aplicara incluso a los valores no registrados “porque si la responsabilidad § 11(a) se extendiera más allá de las acciones registradas, presumiblemente los daños disponibles también lo harían”.

Pasando del texto, Gorsuch reconoció que nada de lo que “decimos aquí [is] particularmente novedoso”, señalando la famosa decisión de 1967 de la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito de los Estados Unidos, Barnes contra Osofsky, escrito por el renombrado juez Henry Pleasant (para quien el presidente del Tribunal Supremo, John Roberts, fue asistente authorized). Gorsuch agregó que “[s]desde Barnestodas las cortes de apelaciones que consideraron el tema llegaron a la misma conclusión” hasta la decisión de la corte inferior en este caso.

Como sugerí anteriormente, ninguno de los razonamientos de Gorsuch debería sorprender a ningún observador. Mi análisis de argumentos explicó que ninguno de los jueces que hablaron en el argumento ofreció ningún apoyo para la extensión de la Sección 11 del tribunal inferior a los valores no registrados. La única pregunta sobre la que los jueces parecían estar inseguros period qué hacer con la extensión comparable de la Sección 12 del tribunal inferior. Recibimos la respuesta a esa pregunta en una breve nota al pie de la última palabra de la opinión de Gorsuch: Los jueces no abordarán eso pregunta. Gorsuch comentó que el tribunal “no tenía necesidad de llegar al fondo de esa disputa en explicit”, y explicó que el fallo del tribunal inferior se basó en la opinión de que la Sección 11 y la Sección 12 “necesariamente viajan juntas”. En consecuencia, la revocación del fallo del tribunal inferior sobre la Sección 11 sugiere que “lo mejor es anular su fallo con respecto a… [the] Reclamo de § 12… para reconsideración a la luz de nuestra decisión de hoy sobre el significado de § 11.”

Lo más parecido a un comentario sustantivo sobre la Sección 12 es la frase closing de la nota al pie, “precaución[ing] que las dos disposiciones contienen un lenguaje distinto que amerita una cuidadosa consideración”. Eso bien podría reflejar el análisis detallado que ofreció la jueza Elena Kagan en el argumento oral que respalda la responsabilidad en virtud de la Sección 12, a pesar de las aparentes limitaciones de la Sección 11 que explica Gorsuch en su opinión. Lo que pensará el tribunal inferior solo podemos especular.

Divulgación: Los abogados asociados con SCOTUSblog se encuentran entre los asesores de Fiyyaz Pirani en este caso. El autor de este artículo no está afiliado a la firma.