Corte falla a favor de Mall of America en disputa por arrendamiento de Sears

ANÁLISIS DE OPINIÓN

A primera vista, la decisión del miércoles en MOAC Mall Holdings LLC contra Remodel Holdco LLC resuelve una cuestión técnica de la ley de quiebras, sosteniendo que los tribunales no deben tratar como “jurisdiccional” una disposición que limita el remedio disponible cuando un tribunal de apelaciones no está de acuerdo con una orden judicial que autoriza la venta de los activos de la quiebra.

Pero el contexto actual de la opinión del juez Ketanji Brown Jackson para un tribunal unánime es una línea floreciente de casos que abordan un problema común en la interpretación de las leyes. Cuando un estatuto incluye instrucciones para los litigantes, tales como plazos de presentación, que son condiciones para el alivio, la pregunta interpretativa es si esas instrucciones son “jurisdiccionales”. Si lo son, los litigantes pueden plantearlos en cualquier momento, incluso si previamente han renunciado a ellos. Pero si no lo son, a menudo los litigantes perderán la oportunidad de presionarlos si no son diligentes. Esta es la segunda decisión en el último mes, después de Wilkins contra Estados Unidosrevirtiendo un tribunal inferior que sostenía que un estatuto en specific es jurisdiccional, dictaminando en cambio que el estatuto es simplemente una “condición previa para la reparación”.

La historia del caso es un pantano, pero se necesita cierta comprensión para retratar las irregularidades procesales que motivan el tono de la opinión de Jackson. Para empezar, el caso involucra la intersección entre Sears, el inmenso minorista que se declaró en bancarrota en 2019, y el Mall of America, el centro comercial minorista más grande de América del Norte, del cual Sears arrendó espacio antes de declararse en bancarrota. A principios de 2019, Sears vendió una gran parte de sus activos operativos a una nueva empresa fantasma, Remodel Holdco. El tribunal aprobó esa venta bajo la Sección 363 del Código de Quiebras. Sección 363(m) habría dificultado impugnar la transferencia a Remodel, porque “la revocación… en apelación de una autorización… de una venta… de propiedad no afecta la validez de una venta… bajo dicha autorización” a menos que el impugnante obtenga una suspensión de la orden .

La segunda transacción ocurrió más tarde en 2019, cuando Remodel recurrió al espacio de Sears en el Mall of America. Uno de los activos transferidos a Remodel en la primera orden fue el derecho a “designar” la parte a quien se debe asignar un contrato de arrendamiento entre Sears y un arrendador. Remodel se designó a sí mismo como el cesionario del contrato de arrendamiento del Mall of America, y el tribunal de quiebras aprobó esa designación, a pesar de la objeción del propietario de que Remodel no podía proporcionar la “garantía adecuada de desempeño” requerida según la Sección 365 porque la empresa ficticia recién creada no tenía una “condición financiera y desempeño operativo similares” a los de Sears, como lo requiere el estatuto.

Ahora llegamos al tema ante el tribunal. El arrendador solicitó una suspensión de la orden de la Sección 365, pero cuando Remodel le aseguró al tribunal de quiebras que la Sección 363(m) no se aplicaba a esta designación de arrendamiento en specific (sino solo a la anterior transferencia basic de activos), el tribunal de quiebras negó la suspensión. , razonando que el arrendador no necesitaba una suspensión para protegerse de la Sección 363(m). Luego, en la apelación, el tribunal de distrito acordó que Remodel no period un cesionario apropiado según la Sección 365 y anuló la aprobación del tribunal de quiebras de la transferencia del espacio en Mall of America. En ese momento, después de haber perdido en cuanto al fondo, Remodel solicitó una reconsideración, argumentando que la Sección 363(m) privaba al tribunal de distrito de jurisdicción para revisar la transferencia del contrato de arrendamiento que el tribunal de quiebras había aprobado conforme a la Sección 365. Como enfatiza Jackson en En su resumen de los hechos, el tribunal de distrito quedó “horrorizado” por el nuevo argumento de Remodel de que la Sección 363(m) prohibía la apelación del arrendador, pero seguía un precedente vinculante que sostenía que la disposición es jurisdiccional y, por lo tanto, prohibía la apelación del arrendador.

La opinión de Jackson comienza con el problema de la discusión. Remodel argumenta que debido a que el contrato de arrendamiento de hecho fue transferido y debido a que los tribunales inferiores no otorgaron una suspensión, no hay nada que los tribunales puedan hacer para deshacer la transferencia y, por lo tanto, el caso es discutible. Jackson rechaza ese argumento y enfatiza que los “casos de la corte desfavorecen este tipo de argumentos discutibles”, que respaldan las afirmaciones de discutibilidad con referencia a argumentos técnicos sobre la incapacidad de los tribunales inferiores. En este caso, el arrendador “simplemente busca la típica reparación de apelación: que el Tribunal de Apelaciones revoque al Tribunal de Distrito y que el Tribunal de Distrito deshaga lo que ha hecho”. Aquí, señala, el arrendador “discute enérgicamente” si los tribunales inferiores pueden brindar reparación. En consecuencia, ella “rechaza[s] actuar como un tribunal de primera vista, sondeando las complejas profundidades del Código en primera instancia para asegurarnos de que [the trial court is powerless].” Más bien, recurre a la “cuestión que otorgamos certiorari para considerar”.

Sobre ese punto, Jackson señala que “los estatutos están repletos de instrucciones para los litigantes que sirven como ‘condiciones previas para el desagravio’”. Incluso cuando el Congreso “hace[s] el cumplimiento de tales reglas es importante y obligatorio”, señala, “que… no hace, en sí mismo, que tales reglas sean jurisdiccionales”. Haciéndose eco del enfoque del tribunal enWilkins, enfatiza las “consecuencias únicas y, a veces, graves” de aplicar la etiqueta jurisdiccional, incluido que “son impermeables a excusas como la renuncia o la confiscación”. Para Jackson, los hechos resumidos anteriormente “ejemplif[y] por qué es importante la distinción entre condiciones previas no jurisdiccionales y jurisdiccionales”. Sacudiéndose el sombrero ante el tribunal de primera instancia, cita el comentario del tribunal de distrito de que “si alguna vez hubo una situación apropiada para la aplicación de impedimento judicial, sería esta”, y luego concluye que “ni siquiera una conducta tan atroz por parte de un litigante podría permitir la aplicación de un impedimento judicial frente a una regla jurisdiccional”.

Después de poner esa mesa, como period de esperar, Jackson concluye que la Sección 363 (m) no es jurisdiccional. Los casos modernos de la corte (como Wilkins) aplican una “regla de declaración clara” que refleja el sentimiento de que “el Congreso… no daría [preconditions] un personaje inusual que amenaza con dar un vuelco… el progreso ordenado”. Como explica Jackson, el problema básico de tratar la Sección 363(m) como jurisdiccional es que la Sección 363(m) “toma como un hecho el ejercicio del poder judicial”. Debido a que el estatuto analiza lo que sucedería si un tribunal de apelaciones “revocara[e] o modificar[y]” una autorización bajo la Sección 363, “claramente contempla que los tribunales de apelación” ejercerían jurisdicción para revisar esas autorizaciones. Más aún, las disposiciones que limitan el poder de la corte de apelaciones “son simplemente inaplicables cuando la venta o arrendamiento se hizo a un comprador o arrendatario de mala fe, o si la venta o arrendamiento se suspendió pendiente de apelación”. Todas esas reglas detalladas sobre lo que sucedería si un tribunal de apelaciones ejerciera jurisdicción para revisar una orden en virtud de la Sección 363 no son, en palabras de Jackson, “aquello sobre lo que se hacen declaraciones claras”.

Volviendo a la estructura basic de los tribunales de quiebras, Jackson agrega que “[s]el contexto authorized confirma aún más el caso”. Su punto aquí es que “las disposiciones del Código que reconocen la jurisdicción de los tribunales federales sobre asuntos de bancarrota” están dispersas a través del Título 28 del Código de los Estados Unidos, y “§ 363 (m) no contiene ningún ‘vínculo claro’ con el código claramente jurisdiccional disposición.” Citando una disposición del Código de Quiebras que se refiere explícitamente a la disposición jurisdiccional a la que afecta, subraya el punto al señalar: que el Código tampoco “carece de ejemplos de tales vínculos”.

Jackson cierra con una sección que aborda cuidadosamente una serie de “replicas creativas” técnicas que interpone Remodel. Sin discutirlos en detalle, es suficiente decir que ninguno puede hacer mucho para “persuadir… que § 363(m) es jurisdiccional bajo nuestros precedentes de declaración clara”.

Para mí, este es mucho menos un caso sobre quiebra y mucho más un caso sobre la intersección entre la interpretación authorized y la interpretación judicial. Como en Wilkins, el tribunal en estos casos se ha dedicado a enfatizar los verdaderos males de tratar las condiciones estatutarias como jurisdiccionales. La conducta que consternó al tribunal de distrito aquí es el tipo de conducta que los jueces deberían tener rienda suelta para reprender. Este caso, como Wilkinslibera a los tribunales de primera instancia para hacer eso.