Los jueces revisarán los requisitos de legitimación para las demandas basadas en declaraciones de registro de valores engañosas

VISTA PREVIA DEL CASO

Sede de Slack Applied sciences en San Francisco, California. (Imágenes de Tada a través de Shutterstock)

Los argumentos del lunes en Slack Applied sciences contra Pirani presentan un marcado contraste entre el texto y los argumentos de política bajo las leyes federales de valores.

A pesar de Tecnologías flojas es bastante easy en lo que respecta a los casos de valores, un poco de información es útil. En respuesta a las caídas catastróficas del mercado de valores que desencadenaron la Gran Depresión, el Congreso promulgó, junto con una variedad de otros estatutos, la Ley de Valores de 1933. Entre los numerosos requisitos de ese estatuto se encuentra uno que obliga a las empresas en circunstancias específicas a presentar una solicitud de registro. declaración con la Comisión de Bolsa y Valores antes de ofrecer acciones al público. Como relevante aquí, la Sección 11 incluye una causa de acción privada en un tribunal federal si la declaración incluye cualquier información que sea materialmente falsa o engañosa, a instancias de “cualquier persona que adquiera dicha garantía”. De manera related, la Sección 12 impone responsabilidad a cualquier persona que venda un valor “por medio de un prospecto” que incluya una incorrección materials, a favor de “la persona que le compre dicho valor”.

Este caso involucra el mecanismo relativamente nuevo de una lista directa. Para las últimas décadas del s.^el siglo, las empresas que se hicieron públicas hicieron una oferta pública inicial, en la que registraron nuevas acciones y luego las vendieron al público, con una declaración de registro en la SEC que coincidía con las acciones recién vendidas. Una cotización directa, aprobada por la Bolsa de Valores de Nueva York en la última década, funciona de manera diferente. En este caso, siguiendo ese proceso, Slack no vendió acciones en absoluto. Más bien, algunos de sus accionistas existentes (que poseen alrededor del 40% de sus acciones en circulación), registraron sus acciones ante la SEC. Los demás accionistas no registraron sus acciones porque según las normas aplicables podían ser vendidas al público sin registro.

La pregunta en este caso es si las Secciones 11 y 12 de la Ley de Valores se aplican a la venta de esas acciones sin registro. Específicamente, Fiyyaz Pirani compró acciones de Slack en la cotización directa y afirma que la declaración de registro fue materialmente engañosa. Debido a que las acciones registradas y no registradas se vendieron al mismo tiempo, no es obvio (como lo sería en una oferta pública inicial convencional) que las acciones que compró Pirani estuvieran registradas. La pregunta, entonces, es si Pirani tiene legitimación, es decir, un derecho authorized, para presentar una demanda en virtud de las Secciones 11 y 12 de la Ley de Valores. El tribunal inferior dijo que sí, sosteniendo que el estatuto se aplica ya sea que las acciones específicas en cuestión estén registradas o no. La Corte Suprema acordó revisar esa decisión, que contradice las opiniones de otros tribunales inferiores.

A primera (y segunda) mirada, el argumento de Slack del texto parece convincente. Para un lector que no sepa nada sobre el estatuto o su historia, parece bastante possible que un estatuto que imponga responsabilidad por una demanda que se queje de la falsedad de “cualquier parte de la declaración de registro” y que ofrezca recurso a “cualquier persona que adquiera tal garantía” se refiere a un valor cubierto por la declaración de registro, no a un valor exento de registro. El lenguaje de la Sección 12 es, en todo caso, más claro, ya que se refiere a la persona que vendió “por medio de un prospecto” e impone responsabilidad a la persona que compra “dicho valor de él”.

Si el texto no es lo suficientemente convincente, Slack también ofrece un punto estructural convincente. La Sección 10(b) de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 impone una responsabilidad mucho más amplia: lo que la Corte Suprema ha llamado una disposición antifraude “cajón de sastre” que no está vinculada a una declaración de registro, pero impone un listón mucho más alto, que requiere prueba que el demandado sabía del fraude. Extender las Secciones 11 y 12 a un rango más amplio que el texto authorized, argumenta Slack, socavaría la distinción authorized entre la causa de acción restringida, pero relativamente fácil, bajo las Secciones 11 y 12 y la causa de acción amplia, pero relativamente difícil. bajo la Sección 10(b).

Para empeorar aún más las cosas para Pirani, sucede que la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito de los EE. UU. analizó muy de cerca la cuestión de la Sección 11 hace 56 años, en una decisión del renombrado Juez Henry Pleasant, probablemente el juez de derecho bursátil más influyente del siglo XX. Pleasant escribió una opinión detallada en Barnes contra Osofsky, concluyendo que la responsabilidad bajo la Sección 11 se limita al comprador de las acciones cubiertas por la declaración de registro impugnada. Los jueces (incluido más particularmente el Presidente del Tribunal Supremo John Roberts, que fue secretario de Pleasant) probablemente dudarán en rechazar el análisis de Pleasant de la Sección 11.

Sin duda, como señala Pirani, hay muchas razones para pensar que Pirani se basó en el prospecto para comprar las acciones, estuvieran registradas o no. Después de todo, aquellos que vendían acciones no registradas no presentaron ninguna presentación ante la SEC describiendo las operaciones de Slack, por lo que la declaración de registro de las acciones registradas fue la única presentación ante la SEC que Pirani pudo consultar. Seguramente también es cierto, como enfatizan Pirani y sus amigos, que un fallo a favor de Slack alentará a las empresas a utilizar una lista directa como una forma de evitar la responsabilidad en virtud de las Secciones 11 y 12.

Quizás el aspecto más interesante del briefing es el “perro que no ladra”. Sorprendentemente, la SEC no aparece en este caso, aunque participó directamente en el proceso de aprobación del proceso de listado directo, por lo que el procurador normal no comparecerá en el argumento oral. Los jueces bien podrían suponer que la claridad del texto hizo imposible que la SEC presentara un escrito en apoyo de Pirani. También podría importar que la SEC presentó un escrito contundente en Barnes, recomendando el resultado que alcanzó Amigo. Un breve llamado para el resultado opuesto ahora sería una revelación.

Otro detalle de la sesión informativa merece atención. Slack asume la posición de que Pirani no puede probar que las acciones que compró estaban registradas. Un escrito de amicus curiae de un grupo de profesores de derecho y negocios argumenta enérgicamente que, según las prácticas y la tecnología de la industria de valores moderna, Pirani bien podría identificar al vendedor de sus acciones y, por lo tanto, presentar con éxito una reclamación en virtud de las Secciones 11 y 12. incluso bajo la lectura de Slack del estatuto. Esos profesores no apoyan la lectura de Pirani de las Secciones 11 y 12, pero instan al tribunal a no exagerar la dificultad de Pirani para probar con éxito el origen de sus acciones.

Siempre dudo en ofrecer una vista previa que sugiera que un caso es relativamente unilateral en cuanto al fondo y, por supuesto, no siempre acierto cuando lo hago. Sin embargo, creo que el argumento oral a menudo arroja luz sobre ese tema y espero el mismo resultado en este caso la próxima semana.

Divulgación: Los abogados asociados con SCOTUSblog se encuentran entre los asesores de Fiyyaz Pirani en este caso. El autor de este artículo no está afiliado a la firma.